默克公司宣称 67 亿美元的 Terns 交易，并突出 TERN-701 在慢性髓性白血病领域的 “最佳同类” 潜力

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默克公司（Merck & Co., Inc.）纽约证券交易所代码：MRK 举行了一场投资者活动，讨论其计划收购 Terns Pharmaceuticals 的战略理由、目前 Terns 主要资产的临床数据以及交易的财务条款。

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交易理由集中在 TERN-701 和默克的血液学雄心上

首席执行官 Rob Davis 表示，默克的 “以科学为导向的战略” 包括旨在扩展和多样化其产品线的业务发展，尤其是在肿瘤学领域。Davis 强调，默克预计将有超过 20 个新的增长驱动因素，“几乎所有都具有重磅药物的潜力”，到 2030 年代中期，代表着超过 700 亿美元的非风险调整商业机会。

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默克提议收购 Terns 的基础是 Terns 的主要项目 TERN-701，这是一种口服的下一代别构酪氨酸激酶抑制剂（TKI），正在研究某些慢性髓性白血病（CML）患者。Davis 和其他高管将 TERN-701 描述为潜在的 “最佳选择”，引用其选择性和与目前批准的 TKI 相比预期的改善治疗指数。Davis 还指出，现有 CML 治疗的耐久性和耐受性限制可能导致频繁更换，认为 TERN-701 旨在解决剩余的未满足需求。

默克概述 CML 领域和 TERN-701 的机制

默克研究实验室总裁 Dean Li 回顾了疾病和治疗背景。他指出，尽管 TKI 已将 CML 转变为一般的慢性病，但长期使用现有疗法可能导致因耐药突变引起的复发，以及随着时间推移的累积耐受性增加。Li 引用数据显示，接受活性位点 TKI 治疗的患者中，多达 40% 在五年内更换了治疗，并表示在二线及后续治疗中，大多数患者未能达到深度分子反应。

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Li 表示，TERN-701 旨在靶向 ABL 蛋白的别构位点——与传统 TKI 靶向的活性位点不同——以克服在激酶活性位点发生的突变并最小化非靶向效应。他表示，TERN-701 的选择性可能支持更高的剂量和更完全的抑制，并且该药物在多种耐药突变中显示出前临床活性。

早期临床结果突显疗效信号和耐受性

默克领导层指出了 TERN-701 在费城染色体阳性 CML 患者中进行的正在进行的 1/2 期 CARDINAL 研究的结果，这些患者之前至少接受过一种 TKI 治疗。Li 表示，该研究显示出 “有希望的活性”，在第 24 周观察到主要分子反应（MMR）和深度分子反应（DMR）的令人鼓舞的比率，包括在高疾病负担的患者和之前接受过多种 TKI 的患者中。

Li 告诉投资者，默克审查了 “所有数据”，并估计使用更保守的意向治疗人群，最终 MMR 达成率可能是已批准 TKI 的大约两倍，而 DMR 可能是已批准 TKI 的两到三倍，包括达沙替尼。他还表示，TERN-701 在达到 MMR 和 DMR 的反应速度上比已批准的治疗更快，默克认为这支持其潜在的最佳选择特征。

在安全性方面，Li 表示迄今为止未观察到剂量限制性毒性，大多数治疗出现的不良事件为低级别，基于可用数据，严重不良事件的发生率较低。默克指出，剂量扩展正在进行中，以进一步表征安全性并为 III 期剂量选择提供信息。针对关于脂肪酶升高的问题，默克的 Marjorie Green 表示，观察到低级别的脂肪酶升高，与该类药物一致，并补充说，许多 TKI 的不良事件信号通常在接触的前六个月内出现。

Li 和 Green 对于在默克完成交易之前提供未来 III 期试验设计和时间表的具体细节持谨慎态度，指出任何项目都将与监管机构协调开发。

商业机会和定位

负责默克肿瘤学和国际业务的 Jannie Oosthuizen 表示，CML 是一种慢性疾病，通常需要长期或终身治疗，随着治疗效果的改善，发病率也在增加。Oosthuizen 表示，在美国、主要欧洲市场和日本，每年估计有 18,000 名新患者 被诊断为 CML。

高管们重申，默克相信 TERN-701 具有 数十亿美元的收入潜力。Oosthuizen 表示，默克预计该资产可能成为 2030 年代初期开始并持续整个十年的重要增长驱动因素。当被问及 TERN-701 如何获得市场份额时，Oosthuizen 表示，默克的估值方法主要假设新患者开始治疗，随着数据的变化可能会有更换机会。高管们表示，反应深度、反应速度、耐久性和耐受性将是市场差异化的核心。

默克还回应了关于在早期一代 TKI 中面临的仿制药竞争下的市场准入问题。Oosthuizen 表示，默克目前并未看到利用管理影响对 TERN-701 这样的产品的准入，并预计差异化数据将支持其使用。该公司还表示，预计 TERN-701 的孤儿药资格将限制其在某些美国定价条款下的暴露，基于 “当前规则”。

交易条款、会计和预期财务影响

首席财务官 Caroline Litchfield 详细说明了收购条款和预期的会计处理：

• 默克同意以 每股 53 美元 收购所有未流通的 Terns 股份。
• 总股权价值约为 67 亿美元，扣除收购现金、现金等价物和可交易证券后约为 57 亿美元。
• 默克计划主要通过 新债务 来融资，并表示预计不会对其信用评级产生影响。
• 交易预计将在 2026 年第二季度 完成，需满足对 Terns 大多数股份的要约和监管批准。
• 默克预计该交易将被视为 资产收购。
• 默克预计将在 2026 年记录约 58 亿美元 的研发费用（约为 每股 2.35 美元）。
• 默克预计在前 12 个月内每股收益将受到约 0.17 美元 的负面影响，反映出开发投资和假定的融资成本，并表示该影响将体现在 GAAP 和非 GAAP 结果中。

在问答环节中，默克表示其估值基于 TERN-701，并预计知识产权保护将延续到 2040 年代。

关于默克公司 NYSE: MRK

默克公司是一家全球生物制药公司，专注于处方药、疫苗、生物治疗和动物健康产品的发现、开发、生产和营销。其产品组合涵盖多个治疗领域，特别强调肿瘤学、疫苗和传染病，以及代谢和慢性疾病的治疗。其知名产品包括癌症免疫疗法 Keytruda（帕博利珠单抗）和人乳头瘤病毒疫苗 Gardasil；该公司还通过默克动物健康部门销售一系列兽用药物和疫苗。

成立于 19 世纪末，作为美国的公司。

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