加速条款

核心描述

加速条款是融资合同中的重要条款，允许贷款人在出现特定触发事件（通常为借款人违约或违反合约承诺）时要求借款人立即偿还全部未清贷款。其核心作用是帮助贷款人在风险加剧时及时保护自身利益，但同时也可能给借款人带来巨大的流动性压力。了解加速条款的触发条件、通知要求、补救期限及条款谈判要点，对于任何涉及债权结构（如房地产贷款、公司债券等）的参与者都极为重要。

定义及背景

加速条款是在贷款、债券与信贷协议中广泛设立的关键约定。它授权贷款人在借款人不履行合同项下特定义务时（如还款逾期、违反财务约束、申请破产、未经批准的资产转让等），可宣布全部未还余额立即到期，应当一次性偿还。

历史沿革

加速条款可以追溯到中世纪的抵押贷款制度，当时借款人如果错过还款即面临丧失担保物的风险。随着时间演进，尤其是在英国普通法体系下，法院与立法不断调整加速条款，形成对债权人救济和借款人权益的平衡。工业时代后，加速条款逐渐扩展到债券契约、各种商业与个人贷款，并成为现代金融合同中的基础内容。

如今，加速条款普遍存在于住房按揭、商业地产融资、企业贷款、资产支持证券等多类型债务工具中。全球不同法域（如德国民法典或英国商法）对细节有差异，但其本质——通过明确定义的违约行为触发全部偿还权——基本一致。

计算方法及应用

加速后应付款项的计算旨在保障贷款人权益，通常包括本金、应计利息、违约利息、逾期费用、可追回的法律或催收成本，以及部分违约金或补偿金（如协议中已约定）。

加速支付金额计算公式

加速总应付款 = 未偿还本金 + 已计未付利息 + 违约利息（如适用）+ 逾期费用 + 执行成本 + 约定违约金或补偿金（如合同约定）- 任何可抵扣项（如托管款、未分配还款）

关键要素解析

• 未偿还本金：加速时尚未归还的本金金额。
• 应计利息：截至加速之日累计但尚未支付的利息，按合同规定的计息方法（如 30/360、实际天数/365）核算。
• 违约利息：发生违约后，对逾期未付金额加收的附加利率（一般为 2%–5%）。
• 逾期费用与执行成本：合同约定的违约罚金和可追回的法律、管理费用。
• 补偿金/提前偿还费用：部分贷款或债券合同，如提前还清，贷款人可收取的补偿。
• 可抵扣项：借款人已交纳但未使用的托管资金、无法分配的付款等，可用于冲抵应付金额。

不同债务类型中的应用情形

示例（虚构，仅为说明）

假设一笔 500 万美元的商业地产贷款，年利率 5%（按实际天数/360 计息），逾期 20 天，违约利率加收 3%，违约补偿金为本金 2%。则：

• 正常应计利息 = 500 万美元 × 0.05 × (20/360) = 13,889 美元
• 违约利息 = 500 万美元 × 0.03 × (20/360) = 8,333 美元
• 违约补偿金 = 500 万美元 × 0.02 = 100,000 美元
• 总应付款（不含其他费用）= 5,000,000 + 13,889 + 8,333 + 100,000 = 5,122,222 美元

通知及补救期限

多数合同要求贷款人在行使加速权前须出具书面通知，并给予借款人一定补救期限（如还款通常 3-10 天，信息披露或约定违反 15-30 天）。因补救无效，逾期届满方能启动加速。

优势分析及常见误区

相关条款对比

优势

对贷款方

• 风险防控：风险迹象初现即可立刻介入。
• 谈判筹码：重组方案谈判中增强主导权。
• 担保物价值挽回：加速后可尽早处置资产、减少损失。

对借款方

• 利率优惠：贷款人风险可控时，总体定价或有优势。
• 规则透明：触发条件、补救期限清晰，便于风险管理。

劣势

对贷款方

• 回收不确定性：突然加速可能导致借款方恶化至破产或资不抵债，回收率未必高。
• 合规与诉讼风险：通知、补救流程稍有不合，可能因错误加速引发法律纠纷。

对借款方

• 流动性冲击：庞大的即时还款义务可能危及运营。
• 交叉违约链条：一份合同触发加速，可能连带引发多合同违约，风险放大。

常见误区

• 加速自动生效：实际上，加速通常需贷款方主动通知并等待补救期届满，而非自动生效。
• 等同于到期、随时偿还：加速条款源于违约触发；到期清偿则属合同自然至期，随时偿还条款则有别于加速条款。
• 忽略补救权利：不少协议及法律允许借款人在规定期限内补救违约，甚至撤销加速。
• 所有违约均可加速：许多合同区分重大与一般违约，通过设置阈值、宽限或排除条款来防止 “轻易触发”。

实战指南

制定加速条款的要点

明确触发条件

细致列明导致加速的具体情况（如还款逾期、约定违反、破产等），避免表述模糊。

协商通知与补救规则

补救期限设置要合理，明确通知送达程序，各方须清楚谁、何时、如何送达通知。

管理交叉违约风险

仅将重要债务纳入交叉违约范畴，注意区分 “交叉违约”（对方合同违约即可触发）与 “交叉加速”（对方合同已被加速为前提）。

财务约定口径统一

统一约定财务指标的计算准则（如明确按 GAAP 或 IFRS 计算），设定资本补救权与及时的信息披露条款。

制定加速后应对预案

贷款方应规划好后续的追偿路径（如处置担保、诉讼、宽限），借款方则注重流动性安排及违约情形下的沟通与重组准备。

案例分析：房地产融资中的加速条款

以下为虚构案例，仅供学习参考，非投资建议。

场景：美国一家中型商业地产开发商融资 2,000 万美元，利率 5%，含半年利息准备金，付款违约设 30 天补救期。

• 第二年：核心租户撤离，触发债务服务覆盖率（DSCR）约定违约。
• 过程：贷款方依合同通知借款方，30 天内违约未补救。
• 结果：贷款方行使加速权，要求即刻偿还 1,900 万美元本金、应计和违约利息、法律费用。借款方无法再融资，贷款方启动处置资产的谈判流程。
• 启示：若前期积极沟通，有机会协商重组方案。贷款人的加速权保障其主动权，但借款方流动性枯竭及市场低迷，最终双方都面临损失。

资源推荐

• 权威教科书与实务册
  • 《Farnsworth on Contracts》《Chitty on Contracts（英国）》及《White & Summers: Uniform Commercial Code》。
• 法律数据库
  • 西方法律（Westlaw）、LexisNexis、Bloomberg Law，便于查阅各地相关案例与判例。
• 实务笔记
  • Practical Law、Lexis Practical Guidance 提供合规指引与范本。
• 行业协会资料
  • LMA（伦敦贷款市场协会）、LSTA（贷款交易与同步协会）等，参考市场标准范本。
• 学术期刊
  • The Business Lawyer、Harvard Law Review、Journal of Corporate Law Studies 提供专业分析。
• 持续教育
  • PLI、ALI CLE、美国律师协会的 CLE 课程，涵盖违约、破产等领域。
• 经典案例参考
  • Graf v. Hope Building Corp. (N.Y. 1930)、Wells Fargo Bank v. Burke、In re Taddeo (2d Cir. 1982)、Freedom Mortgage v. Engel (N.Y. 2021) 等，涉及加速执行、豁免与补救权的司法观点。

常见问题

什么是加速条款？

加速条款授权贷款人在借款人触发特定违约事件（如逾期还款、违反约定）时，要求其立即偿还所有未还款项。

常见的加速触发事件有哪些？

包括但不限于还款违约、财务约定违反、交叉违约、破产、未经许可的资产出售（如 “售即到期”）、控股权变更等。

行使加速权时贷款人必须提前通知吗？

大多数情况下，贷款人需书面通知借款方，并在合同约定的补救期限届满后才能加速。

借款人补救后能否撤销加速？

不少合同允许借款人在及时补救并支付相关费用后，恢复原有还款安排，前提是贷款人未采取不可撤销的追偿行动。

加速金额如何计算？

加速金额常包括剩余本金、至加速日的应计利息、违约利息、逾期费用、执行支出及合同约定的补偿金等。

加速条款对保证人适用吗？

一般适用。加速后，保证人通常也需即时履行责任，但若为有限保证，则仅限约定范围内。

借款人破产后加速有何影响？

破产法院通常会中止所有执行。加速后的债权会被认定为债务，但破产后期间的利息可能不再计入，并且若补救违约可获重置。

所有违约都能加速吗？

并非所有违约都能触发加速。许多协议会对违约类型进行区分，仅重大违约或超出阈值时才可加速。

加速与交叉违约的关系是什么？

交叉违约意味着若借款人在另一份合同下违约，本合同也可认定违约。交叉加速则必须以相关债务已被他方加速为前提。

总结

加速条款是信贷及债券市场风险配置的重要机制。对于贷款人而言，加速权可将潜在的未来损失转化为当下主张，有助于及时采取措施防范信用风险。对于借款人，加速条款则强调对财务合规的重视，因为一次违约就可能带来重大财务负担甚至连锁违约。

制定加速条款需高度精确：触发条件要明确，宽限期要合理，通知流程要清晰。债权人与债务人均需理解加速触发路径、影响及补救、协商、重组等后续安排。在维护风险可控与商业可持续的前提下，加速条款应成为双赢的风险管理工具，而非无意中的陷阱。