被指利益输送之嫌，闻泰科技溢价向控股股东 “买楼” 遇阻

ODM 巨头闻泰科技（600745.SH）一笔与控股股东的关联交易引来了上交所的监管工作函。

8 月 25 日，闻泰科技公告称，计划以关联交易的形式作价 10.96 亿元收购控股股东闻天下科技集团有限公司 (下称 “闻天下”)、实控人张学政所持有的上海闻天下置业有限公司 (下称 “闻天下置业”) 和上海闻宙电子科技有限公司 (下称 “闻宙电子”）100% 的股权。

上述两子公司的核心资产均为位于上海市普陀区的两处物业，其中闻宙电子所持物业为在建工程。闻泰科技称此次收购目的为 “满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易”。

三天后，上交所就对闻泰科技该笔关联交易发来监管工作函，要求其就购买股权暨关联交易相关事项明确监管要求。

9 月 12 日，闻泰科技公告了对上交所监管函的回复。上交所对该笔关联交易的关注重点放在了存在资产评估增值率差异、控股股东对子公司存在欠款的原因，以及是否存在利益输送情形等方面。

在上交所的问询压力之下，闻泰科技同日发布公告称，经董事会决议，闻天下置业已完成股权转让登记，决定暂缓闻宙电子股权的收购，待建成后再 “择机决定是否实施收购”。

而从闻泰科技和控股股东及一致行动人手头都不太 “宽裕” 现状来看，暂缓交易或是更符合上市公司中小股东利益的决定。

在这笔未能完全成行的关联交易中，存在诸多疑点。闻泰科技看似充当了控股股东和实控人的接盘方。

公告显示，截至 2023 年 7 月 31 日，闻泰科技控股股东闻天下对闻天下置业、闻宙电子分别存在 2.26 亿元、2.06 亿元欠款。

上交所就欠款发生的原因进行问询，闻泰科技表示两笔欠款的形成原因系闻天下为了提高资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，对非上市的子公司资金开展统一管理。但并未详细解释闻天下以什么名目拆借子公司资金。

闻泰科技表示为了避免交易完成后，形成控股股东对公司的资金占用，故在本次交易中约定将闻天下对目标公司的欠款转换成公司对目标公司的欠款，同时将前述欠款金额从交易金额中扣除。

公告显示，闻泰科技分别对闻天下置业、闻宙电子 100% 股权定价 7.09 亿元、3.87 亿元，合计约为 10.96 亿元。

但闻泰科技对上述两交易标的价值评估还有待商榷。

公告显示，闻天下置业与闻宙科技的主要资产主要资产均由位于上海市普陀区的房地产资产组成，二者净资产分别为 7.33 亿元和 2.7 亿元，但闻泰科技对闻天下置业的评估增值率仅为-3.25%，闻宙电子则达到 43.27%。

闻泰科技给出的解释为闻天下置业旗下的商办物业受房地产市场不景气影响，经评估有所减值，而闻宙电子则因土地取得成本较低，作为研发楼租金收益较高，在 “在建工程” 栏目评估中产生增值。

信风（ID：TradeWind01）致电、致函闻泰科技相关人士询问闻天下对子公司产生欠款的原因，但截至发稿未获得回复。

一个显而易见的事实是，在这笔关联交易中的买卖双方，资金都不太宽裕。

买方闻泰科技在发布上述关联交易公告同日，8 月 25 日，闻泰科技决定将发债募来的闲置资金中不超过 5 亿元，补充至流动资金。

这并非闻泰科技第一次对募集资金进行占用，去年 8 月 24 日闻泰科技同样使用不超过 5 亿元用于补充流动资金。

从基本面上来看，主要从事 ODM 代工业务的闻泰科技在下游消费电子市场需求不振时，日子过得艰难。

今年上半年，闻泰科技实现营收 292.06 亿元，同比增长 2.49%；录得净利润 12.58 亿元，同比增长 6.45%，其一季度更是录得净利同比下滑 8.42% 的表现，毛利率和净利率分别仅有 17.61% 和 4.3%。

上交所也在问询函中要求闻泰科技说明在负有大额借款且货币资金同比减少的情况下，收购资产的资金来源及可能对公司财务状况产生的影响。

截至今年上半年，闻泰科技期末现金及现金等价物余额达 63.4 亿元，但同时短期借款有 56.66 亿元，资产负债率同比减少 2.82 个百分点，但仍高达 49.62%。

闻泰科技在回复函中表示，鉴于公司已决定暂缓收购闻宙电子 100% 股权，故公司本次收购的支出为闻天下置业 100% 股权实际支付对价 4.83 亿元及闻天下置业尚需偿还的银行贷款 4.88 亿元，合计 9.71 亿元，公司有充盈的经营活动现金净流入来覆盖本次收购的支出。

而从卖方控股股东闻天下和实控人的资金情况来看，卖方的资金也有些捉襟见肘，有将资产变现的需求。

在监管函中，上交所直指闻泰科技是否存在对控股股东、实际控制人进行利益输送情形。

但闻泰科技的回复却有些 “所答非所问”。

闻泰科技首先回复了控股股东闻天下及一致行动人所持 7.12% 公司股份的用途：“质押风险可控，质押取得的资金主要用于建设上海临港 12 英寸车规级晶圆厂，该项目规划投资总金额为 120 亿元，未来将成为支撑公司半导体产能扩充的重要来源。”

然后闻泰科技表示公司控股股东、实际控制人历史履约记录良好、银行征信情况良好，按时还本付息，资信情况良好且具备相应的资金偿还能力。最后闻泰科技表示此次交易可有效改善员工办公环境且定价公允，因此否认存在利益输送的情形。

除了上述疑点，这笔关联交易最终未能全部成行的另一原因或在于，在当下风声鹤唳的市场环境，由信批出过纰漏的控股股东发起的关联交易被监管层关注也不难理解。

闻泰科技的控股股东闻天下及实际控制人张学政曾在今年 7 月被证监会立案。

彼时闻泰科技表示，经上述股东自查，本次调查涉及其可能在以前年度与某自然人股东是否存在一致行动关系的事项。

但该事项的立案调查结果，至今仍未有定论。