推特股价大跌！马斯克宣布 “分手” 后，史无前例的诉讼大战即将开打

在马斯克终止 440 亿美元并购的协议后，双方法律大战一触即发。

在并购告吹消息传出后，Twitter 股价周一美股早盘跌近 7%。公司董事会成员 Bret Taylor 表示，Twitter 将以违反合同为由将马斯克起诉到特拉华州商事法院，Taylor 表示公司致力于按照达成的协议价格和条款完成交易。

马斯克则在推特上发了一个诙谐的表情包进行了回应，表情包配文回顾了过去几个月这笔交易的进展：

他们（先是）说，我不能收购推特。接着，他们又不肯披露虚假账户信息。

现在，他们想在法庭上强迫我收购推特。现在，他们不得不在法庭上披露虚假账户信息。

“10 亿美元分手费之战”

上周五，马斯克公开宣布终止并购 Twitter 的协议，理由是 Twitter“严重违反了合并协议中的多项条款”。马斯克声称，Twitter 虚报了其平台上的虚假账户数量，没有向马斯克的团队提供包括检查该问题的数据在内的所有所需信息，还擅自解雇了多位高管并对业务进行了其他调整。

马斯克方面强调，Twitter 长期以来一直估计虚假账户在其可变现日活跃用户中占比不到 5%，这似乎是不准确的，因此可能构成 “重大不利影响”。但马斯克方面没有在公告中提供相关指控的实际证据。

根据此前双方签署的合并协议，如果任何一方中断交易，他们可能要向对方支付 10 亿美元的分手费。

法律专家认为，Twitter 提起诉讼的法理依据似乎强于马斯克终止交易的理由，但即使公司胜诉，也很难强迫马斯克强制履行之前收购合同。

虽然曾有少数案例表明买家会被迫依据 “特定履行”(specific-performance) 条款继续推进购买交易，但这些案件大多数都是小交易。马斯克收购 Twitter 的协议里虽然也有 “特定履行” 条款，但该概念还从未经历过如此大额交易的考验。

历史上，特拉华州的法官曾在 2008 年命令 Apollo Global 完成以 65 亿美元收购化学品制造商亨斯迈的交易（前者之前试图反悔），双方最终达成和解，Apollo 改付一笔巨额费用。

市场普遍预计，双方的法律大战可能最终还是以和解而告终。目前的法律大战只是为最终和解金额而战。

马斯克之前同意在交易流产情况下向 Twitter 支付 10 亿美元反向终止费，但这只会在特定情况下触发，包括马斯克的债务融资失败，或者监管机构试图阻止这笔交易。该协议把 Twitter 可以起诉索取的损害赔偿金额限制在 10 亿美元。

但如果 Twitter 起诉要求继续履行协议，且马斯克同意和解，可能会涉及超过 10 亿美元款项支付。

圣克拉拉大学法学院法学副教授 Stephen Diamond 说，Twitter 可能会试图优先从法院获得协议执行令，迫使马斯克履行合并协议，否则再要求 10 亿美元的赔偿金。

另一种潜在解决问题的方法是，双方以更低的价格达成协议，但 Diamond 认为这在他们上法庭之前不太可能发生。