如果退出 Twitter 交易，马斯克付 10 亿美元就能分手？没那么简单！

美股 5 月 13 日周五盘前，马斯克的一条“交易暂缓” 的推文一石激起千层浪，引得 Twitter 首席执行官 Parag Agrawal 连发数条推文称 “预计与马斯克的交易能顺利完成，但也为未来做万全准备。”

自 4 月 4 日入股 Twitter 公司后，马斯克展现了前有未有收购决心。即使 Twitter 公司一度拒绝被收购，并推出 “毒丸计划”，但马斯克仍然通过其强大的融资能力希望打动 Twitter 董事会。在公司股东的压力下，Twitter 公司董事会最终同意马斯克 440 亿美元的报价。

美国券商 Wedbush 分析师 Dan Ives 此前就表示：

马斯克宣布暂时搁置收购 Twitter 交易的举动就像一场 “马戏团表演”，并最终可能变成一场 “恐怖秀”。这可能会导致三种潜在结果：交易失败；马斯克下调收购价；马斯克退出交易并支付 10 亿美元分手费。

但事实上，如果马斯克真的选择放弃收购 Twitter，他面临的可不只是简简单单的 10 亿美元分手费，还有来自 Twitter 公司的违约诉讼，这或将使他多花数十亿美元。

板上钉钉的 10 亿美元分手费

4 月底，美国证券交易委员会 SEC 的一份文件显示，在某些情况下，马斯克可能会被要求向 Twitter 支付 10 亿美元的终止费。例如，如果马斯克无法获得足够的债务融资以完成 440 亿美元收购 Twitter 的交易。

如上所述，如果母公司 (马斯克为收购创建的特殊公司) 和收购子公司完成合并的义务得到满足，且母公司未能按照合并协议的要求完成合并，包括由于股权、债务和/或保证金贷款融资未得到资助，该公司将被要求向 Twitter 支付 10 亿美元的终止费。

文件还显示，如果 Twitter 因为找到了一份竞争性报价或者股东驳回交易，则由 Twitter 将向马斯克支付 10 亿美元的分手费。

别忘记还有违约为由的诉讼

除了 10 亿美元的分手费，马斯克还面临着被 Twitter 公司以违约为由提起诉讼的风险，这可能使这位亿万富翁损失数十亿美元。

据一位熟悉此事的高级并购律师称，像目前导致 Twitter 市值损失超过 90 亿美元的抛售，不会成为马斯克放弃的有效理由，无论是否有分手费。

如果马斯克仅仅因为觉得自己支付的费用过高而放弃竞标，那么除了收取 10 亿美元的费用之外，Twitter 还可以起诉他要求赔偿数十亿美元。这种情况以前也发生过，比如 2020 年，蒂芙尼起诉法国奢侈品集团 LVMH，因为其试图退出商定的交易。当蒂芙尼同意将其出售价格从 162 亿美元降至大约 158 亿美元时，那起诉讼案得以和解。

2019 年，路威酩轩 LVMH 宣布将收购蒂凡尼；2020 年 9 月，受疫情造成的巨大冲击，路威酩轩一度决定停止收购蒂凡尼；但蒂芙尼就此已提起诉讼，以强制执行该收购协议，指称 LVMH 集团故意拖延了交易的进行，LVMH 则反诉称蒂芙尼在疫情危机期间管理不善。次月，双方就达成新协议，收购价格由每股 135 美元降至 131.5 美元。

此外，与收购者对簿公堂的公司还包括医疗技术公司 Channel MedSystems，该公司起诉波士顿科学公司 Boston Scientific 试图放弃 2.75 亿美元的交易。2019 年，法官裁定这笔交易应该完成，波士顿科学公司向 Channel MedSystems 支付了一笔和解款项，不过具体数额未披露。

寻求退出交易的收购者有时会利用合并协议中的 “实质性不利影响” 条款，辩称目标公司受到了严重损害。但与最近的许多并购交易一样，Twitter 交易协议中的措辞不允许马斯克因为商业环境恶化而退出，比如广告需求下降，或者因为 Twitter 股价暴跌等。而此前马斯克在谈判收购 Twitter 时也放弃了进行尽职调查的权利，以便促使后者尽可能接受他提出的 “最好的、也是最终的” 报价，此举让他更难在法庭上辩称 Twitter 误导了他。

马斯克意欲何为，想要重新谈判？

在 Twitter 董事会刚宣布同意以 440 亿美元的价格将公司出售给马斯克的次日，特斯拉市值便蒸发了千亿美元；后来 Twitter 又在不及预期的第一季度财报发布之际承认三年以来因 “错误” 一直夸大用户量；近期，马斯克为了筹资更是动作频频。华尔街见闻提及，继上周找到新的 “金主爸爸” 加码 71 亿美元后，消息人士称马斯克又开始寻求高达 60 亿美元优先股融资。

那么，曾经信誓旦旦又志在必得的马斯克难道真的想以 “垃圾账户问题为借口退出这笔收购交易”？外媒报道称，马斯克或许希望尝试重新谈判、以更低价格完成收购。

华尔街见闻稍早前文章就提及，空头机构 Hindenburg Research 此前就推测马斯克可能会在交易完成前尝试重启谈判以压低交易价格。

Bernstein 高级研究分析师 Toni Sacconaghi 解释道：

这可能是代表马斯克的一种谈判策略，市场（Twitter 市值）已经下降了很多，他可能在用真实活跃用户的幌子作为谈判策略。

虽然马斯克曾表示，他收购 Twitter 并非为了赚钱，但许多投资者认为，自透露自己持有 Twitter 股份以来，特斯拉股价已经累计下跌了 27%，部分原因是担心他可能不得不出售更多股份。因此，如果马斯克能够谈判以更低的价格收购 Twitter，特斯拉股票将面临较小的压力。如果共同投资者开始担心出价过高，他们可能会施压，要求他重新谈判。

值得注意的是，受到 Twitter 收购影响，马斯克的特斯拉在过去一个月里下跌了约 24%。如果马斯克认为特斯拉损失与他的 Twitter 收购有关，而且数额巨大到可能超过 10 亿美元的分手费及他可能在法庭上被指控的其他损失，那么他可能决定结束收购是有意义的。但他也必须面对与破坏交易有关的声誉损失。