监管加码 SPAC 借壳上市要凉了？高盛要退出大多数 SPAC 业务

面对美国政府的监管加码，华尔街巨头至少暂时要撤出去年还炙手可热的 “特殊目的收购公司”（SPAC）借壳上市业务。

美东时间 5 月 9 日周一，媒体援引知情者消息称，去年承销 SPAC 数量第二高的华尔街机构高盛已经告诉 SPAC 发起者，它将终止参与 SPAC 业务，而且从现在起暂停在美国的新 SPAC 上市发行。

SPAC 又称空白支票公司，本质是现金壳公司，其设立的唯一目的就是使用 IPO 所募集的资金收购一级市场优质标的。若 SPAC 在上市后的 12-24 个月内能找到合适的标的并完成并购交易、所谓 de-SPAC 交易，则发起人与投资人有望获利颇丰。否则，SPAC 要么需要获得股东批准延长该期限，要么就得清算并将托管账户内的资金全部返还 SPAC 股东。

2020 年，各国央行 “大放水” 造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象后，SPAC 迅速从金融世界的 “一潭死水” 变得炙手可热。去年，SPAC 筹集的资金首次超过了传统 IPO。

本周一消息人士称，如果上市公司已经非常接近完成 de-SPAC 流程，高盛将继续担任 SPAC 的顾问完成交易，可能未来在极少数情况下还会继续为小部分 SPAC 客户做顾问，其他的客户就得找新的顾问了。

以上消息意味着，高盛将不再为大多数进行并购、即 de-SPAC 交易前的 SPAC 提供任何服务。媒体认为，美国证监会（SEC）发布的新指引让 SPAC 承销商面临更大的责任风险，促使高盛采取了这样的行动，令高盛怀疑 SPAC 能否还像过去那样 “吸金”。

高盛的一名发言人此后表示，我们将减少参与 SPAC 业务，作为对监管环境改变的回应。在今年 3 月末 SEC 提出针对 SPAC 的重磅新规草案后，高盛会有这样的决策不算意外。

华尔街见闻文章曾介绍，SEC 上述新规旨在加强 SAPC 的信息披露水平，规定在满足特定条件的情况下，SPAC 首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商。新规还修改了 SAPC 定义，移除了一项重要的免责条款，SPAC 业绩指引信披不再适用于免责条款。这就让认为 SPAC 过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。

在 SEC 发布 SPAC 新规计划后，上月就有媒体消息称，一些承销商已暂停美国新 SPAC 的 IPO，直到他们更了解新规可能带来的法律风险为止，其中就包括去年承销 SPAC 数量第一位的花旗。

法律界人士在新规草案出台后也发出警告。律所 Sidley Austin LLP 的律师认为，新规扩大承销商的责任范围，包括了 de-SPAC 交易，这可能让投行因为风险增加而改变操作。其指出，参与 de-SPAC 交易的投行通常不会进行像传统 IPO 那种程度的尽职调查。

事实上，由于 SPAC 交易完成后回报不佳、监管审查更加严格以及几起引人注目的丑闻，今年投资者对 SPAC 的热情已明显减退。据 Renaissance Capital 统计，去年初共有 604 只美国 SPAC 发行，累计募资 1440 亿美元。而今年前三个月，SAPC 只筹集了 98 亿美元，还有 600 多家 SPAC 在寻求交易。