帝奧微科創板 IPO 上會之考：小米、OPPO“帶資” 千萬業績入股 訴訟不斷深陷股權代持泥潭

科創板的審核速度正在 “加快”。

從 2021 年 11 月向上交所遞交科創板上市申請開始，江蘇帝奧微電子股份有限公司（下稱奧微電）期間只經過兩輪問詢和落實審核中心意見後，便順利迎來上會——4 月 11 日召開的上市委會議上，奧微電將接受委員們的審議。

奧微電最後一個會計年度超 3 成的淨利增長速度對其此次衝刺 IPO 也起到了業績支撐。招股書顯示，奧微電 2021 年的營收和歸母淨利潤分別為 5.08 億元和 1.65 億元，二者分別同比增長了 105.08%、310.77%。

作為一家集成電路設計企業，奧微電所設計的信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片被廣泛應用於消費電子、智能 LED 照明、通訊設備等領域。其終端客户也涵蓋了小米、OPPO 等知名公司。

儘管奧微電並不願意承認小米、OPPO 的入股對其業績 “暴增” 所帶來的支持，但是入股當年以及 2021 年，二者對於奧微電的採購額均是成倍增長，小米的採購額更是從數十萬的採購量級一躍至數千萬。

業績火箭般的增長速度無疑成為奧微電衝刺科創板的助力。奧微電此次 IPO 預計發行不超過 6305 萬股以募集 15 億元投向 “模擬芯片產品升級及產業化”、“上海研發設計中心建設”、“南通研發檢測中心建設” 三大項目以及補充流動資金。

但是在奧微電闖關之際，作為實控人的鞠建宏卻因為股權代持與多方發生訴訟糾紛，目前還有部分訴訟仍在審理過程中。

“國產化替代” 的糾結論述

作為一家從事高性能模擬芯片的集成電路設計企業，奧微電的模擬芯片分為信號鏈和電源管理兩大類。

據介紹，信號鏈模擬芯片主要負責信號的處理、放大以及檢測等；而電源管理模擬芯片則是負責電子設備的電能轉換、分配、檢測和監控。

“發行人在模擬芯片領域中屬於國內領先水平，被 EE Times 評為中國 IC 設計 100 家排行榜中模擬芯片企業前十名，具有較高的市場地位。” 奧微電稱。

在申報稿中，奧威電曾明確表明其多項產品已實現了國產化替代。

“經過多年深耕，公司已建立了相對完善的產品研發體系，積累了豐富的模擬芯片設計經驗。公司在混合信號及電源管理芯片研發領域技術能力較為突出，多項產品已經達到國際先進水平，並逐步實現國產化替代。” 奧威電錶示。

但是在上會版招股書中，奧威電在招股書中關於產品已實現國產化替代的論述已被刪除。

事實上，關於 “國產化替代” 這一論述是在交易所的要求下進行更改的。

“公司實現國產化替代的具體產品類型、收入規模，達到國際先進水平的具體表現，相關產品目前的國產化程度，發行人產品實現國產化替代的依據，相關表述是否準確、客觀並據實修改”。交易所指出。

申報材料顯示，從 2019 年至 2021 年，奧威電實現國產替代產品的收入分別為 0.44 億元、1.05 億元和 2.26 億元，佔當期營收的比重分別為 32.57%、42.51% 和 44.56%。

事實上，在招股書中關於產品已實現國產化替代的類似論述多數時候都會被交易所要求提供相關的證明材料。

比如與帝奧微一樣是由中信建投（601066.SH）保薦的思特威（上海）電子科技股份有限公司（下稱思特威），其也是在招股書中明確提出其產品逐步實現了國產化替代。上交所同樣要求思特威提供證明產品實現國產化替代的材料。

思特威通過技術指標等關鍵信息證明其技術確實具有先進性，已逐步實現國產化替代，因此最終也並未刪除此類論述。

這也意味着，在招股書中並非不能使用 “國產化替代” 的論述，但是出於謹慎性考慮，企業或許需要更多的證據，來證明其產品的國產化替代程度方可使用。

小米、OPPO 鼎力相助

帝奧微的 IPO 和小米、OPPO 兩家頭部手機廠商有着密不可分的聯繫——在擔任重要客户的同時，小米、OPPO 的另一身份是帝奧微的股東。

小米和 OPPO 入股帝奧微的時間是 2020 年，目前小米通過湖北小米長江產業基金合夥企業（有限合夥）持有帝奧微 7.50% 的股份，OPPO 則持有帝奧微 4.33% 的股份。

在入股當年（2020 年），小米和 OPPO 對帝奧微的採購額便實現成倍增長。

招股書顯示，2019 年小米和 OPPO 作為終端客户的採購規模分別為 97.47 萬元、1964.45 萬元。而這一數據在 2020 年分別為 2306.15 萬元、4705.13 萬元，已是前述數據的 23.66 倍、2.40 倍。

2021 年小米和 OPPO 對帝奧微的採購額仍在不斷提升，分別為 0.42 億元、1.02 億元。二者對帝奧微的營收貢獻合計佔到當期營收比重的 28.33%。

但是帝奧微並不願意這一銷售是以 “股權” 綁定的方式實現的，意圖從時間線的角度來證明 “入股” 與銷售並非是緊密聯繫。

比如在與小米合作中，帝奧微指出：“公司與小米集團的合作時間早於小米入股時間”，同時還進一步表明其產品具有一定的競爭優勢，“高性能產品得到客户認可”、“全產品線協同發展有利於客户一站式採購需求” 等。

雖然二者早在 2019 年便開展了合作，但從上述採購數據可以看到，小米入股前的採購額僅為數十萬，而入股後該採購額才提升至千萬量級。

在價格上，帝奧微對其股東也是格外 “優待”。

以終端客户主要為 OPPO 的 Leyan Electronics Technology（HK）Co.,Limited、深圳市聯燁電子科技有限公司（二者合稱 “聯燁集團”）為例，從 2019 年至 2021 年聯燁集團為帝奧微帶來的營收分別為 0.19 億元、0.47 億元和 1.04 億元，佔當期營收的比重分別為 13.70%、19.06% 和 20.45%。

這也意味着，成立於 2017 年的聯燁集團在不到 2 年的成立時間裏便開始向帝奧微採購數千萬的芯片。

從 2019 年至 2021 年帝奧微銷售給聯燁集團的高性能模擬開關毛利率分別為 47%、37.84% 和 45.27%；同期銷售給其他經銷商的同類產品的毛利率則分別為 53.01%、55.08% 和 58.20%。

面對這一差異，帝奧微並不願承認其存在價格上的 “優待”，而是認為是由採購量較大引起的。

“2019 年度和 2021 年度，公司向聯燁集團銷售高性能模擬開關的整體價格及毛利率較其他客户低，主要系聯燁集團採購量較大，規模採購直接拉低了整體的銷售單價和毛利率。” 帝奧微表示。

帝奧微同時表示：“2020 年度，公司向聯燁集團銷售高性能模擬開關的整體價格與其他客户基本一致，但銷售毛利率明顯低於其他客户，主要系 2020 年其他客户採購了較多毛利率較高的通用模擬開關和高保真音頻開關產品。”

股權代持訴訟不斷

困擾此次 IPO 的爭議點之一，是帝奧微實控人鞠建宏歷史上代持所形成的多起訴訟。

申報材料顯示，鞠建宏歷史上為陳煒、高峰、劉勇、李鑫、李紅娟等多人代持股份，在此期間還產生了多起糾紛。

2011 年，帝奧微當時的股東——江蘇帝奧投資有限公司（下稱帝奧投資）、南通安泰房地產開發有限公司（下稱安泰房地產）的法定代表人施健提出，希望由鞠建宏為李鑫、施健之妻李紅娟代持部分股權，各方在股東會決議中明確：“鞠建宏代持李鑫（200 萬股，每股 1 元），李紅娟（300 萬股，每股 1 元）。”

但這一代持事實卻引發了爭議。

鞠建宏認為，上述股東會決議中並未明確代持方式及代持款項支付等事項，股東會決議通過後，李鑫、李紅娟也並未主張簽署代持協議，且未支付代持款項，因此前述代持未實際成立。

但是李鑫、李紅娟二人認為前述股東會決議系各方對於代持事實的確認，無需簽署協議或支付價款。

2021 年 4 月，各方就此發起訴訟。

但在帝奧微科創板申報前夕的 11 月 8 日，或考慮到該訴訟會對 IPO 造成不利影響。鞠建宏終於與李鑫、李紅娟達成了調解協議。據調解協議顯示，鞠建宏以 1800 萬元購買李鑫持有的股份，同時為李紅娟預留的 300 萬股發行人股份歸安泰房地產所有，鞠建宏需將該 300 萬股股份無償過户至安泰房地產名下。

對於這一代持糾紛的解決，帝奧投資的債權人南通亞倫家紡城置業有限公司（下稱亞倫置業）則頗為 “不滿”。

2022 年 1 月 4 日，亞倫置業還對帝奧微提起訴訟，稱鞠建宏曾經為李鑫代持的 200 萬股公司股份系帝奧投資贈與李鑫持有，該調解處分了本應屬於帝奧投資的財產，侵犯了其合法權益，並請求判令案涉鞠建宏名下 200 萬股帝奧微股權歸帝奧投資所有。

一個月後的 2 月 17 日，亞倫置業的請求就被南通市中級人民法院駁回，其認為亞倫置業並非股權代持糾紛案件第三人，不具備法律規定的提起第三人撤銷之訴的主體資格，其起訴不符合第三人撤銷之訴的受理條件，裁定駁回亞倫置業的起訴。

對此，亞倫置業很快便又向江蘇省高級人民法院提起上訴。目前該訴訟還未了結，不過由於所持股份數並不大，或許並不會對帝奧微的上市造成實質障礙。

帝奧微稱：“該等股份僅佔發行人總股份比例的 1.06%，不會影響鞠建宏繼續作為公司控股股東、實際控制人的地位。”

除了代持風波外，帝奧微股東之間的股權轉讓也頗為 “詭異”。

2015 年 9 月，安泰房地產向自然人王洪斌轉讓帝奧微 10.96% 股權（對應的出資額為 1500 萬元）。

但是這一數千萬的股權轉讓卻只是口頭協議，不僅如此，股權轉讓款的支付是以一批未經評估的 1500 萬元字畫作為對價。

目前由於王洪斌已去世，保薦機構通過訪談安泰房地產和王洪斌之妻邊策確認各方對該股權轉讓並無異議。

而對於採用未經評估的字畫作為股權轉讓對價的合理性問題，申報材料稱：“系安泰房地產實際控制人施健與王洪斌均為古玩、字畫收藏愛好者，存在收藏字畫的愛好及長期收藏曆史，彼此之間較為熟悉，對各自藏品存在一定了解。因此，本次交易中雙方未對相關字畫進行正式評估，在安泰房地產聯繫南通古玩城某玩家對相關字畫進行非正式評估後由王洪斌實際交付。”

但是由於時間的久遠，目前申報材料中所提到的 “南通古玩城某玩家” 也已經失去聯繫。

目前字畫仍在安泰房地產處，安泰房地產委託上海立信資產評估有限公司對這批字畫進行評估確認價值約為 1475 萬元，與股權轉讓款項之間基本一致。