SEC 整顿 “借壳上市” 或将出台新的 SPAC 信披要求

美东时间 3 月 30 日周三，美国证券交易委员会 SEC 举行公开会议，提出一项针对特殊目的收购公司 SPAC 的立法草案，旨在强化此类实体的信息披露水平，并移除了一项关键的法律免责条款。如若实施，将会使得 SPAC 更难从投资者那里筹集资金和执行兼并。

针对这次的新规，由拜登任命的 SEC 主席 Gary Gensler 表示，其将从信息不对称、证券欺诈和利益冲突等角度，使得 SPAC 的投资者理应得到与传统 IPO 一样的保护。

所谓 SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收购公司。简单来说，SPAC 是一种壳公司，通过在股市上市筹集资金，寻求与目标公司合并，为它们提供一条更快的上市途径。

Gensler 表示该提案将减少 SPAC 内部人士对普通投资者的信息优势，以及利益冲突，要求更多的信息披露，并收紧对营销行为和承销商的管理规则。

他们（SPAC）的平均成本很高，而且没有达到营销的要求。这里面有很多赞助商的费用。银行家和律师也有很多费用。

美国证券交易委员会的三位民主党人投票决定将该提案公开征求公众意见，为期至少 60 天，之后该机构可以开始着手完成这一法规。

共和党委员 Hester Peirce 投了反对票，称该提案 "似乎旨在阻止 SPACs 的发展"，而不是强加她所支持的合理的信息披露。Peirce 女士说，监管机构应该设法使传统的 IPO 程序不那么繁琐，这是共和党人和一些公司长期以来一直呼吁的。

根据 SEC 的文档，这次的修法主要包括：

• 修改特殊目的收购公司的定义，使得 SPAC 业绩指引信披不再适用于免责条款。这也意味着如果投资者认为 SPAC 过度吹嘘有关业务的业绩，能够将其告上法庭索赔；
• 要求 SPAC 在提交上市 S-4 或 F-4 表格时，该 SPAC 的目标私营公司必须是共同注册人；
• 增强有关利益冲突、费用责任和稀释投资者持股等方面的监管；
• 在满足特定条件的情况下，SPAC 首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商；
• 加强反向收购交易的信披，包括发行人对这笔交易是否对投资者公平的看法，以及拟议交易是否经过第三方审核。相关信息必须在合并交易投票前至少 20 天公布。

此外，Gensler 也强调，除了承销人外，审计师和律师也需要在 SPAC 上市前后对他们的工作持续承担责任。

虽然主张加强华尔街监督的人可能会欢迎美国证券交易委员会的提议，但它可能来得太晚了，无法帮助那些在 SPAC 狂热高峰后已经遭受损失的投资者。

自 2020 年初以来，有超过 850 家 SPAC 完成了 IPO。根据 Renaissance Capital 统计，美国 2021 年初的 SPAC 狂潮中总共发行了 604 个 “空头支票”，累计募集资金 1440 亿美元。

但近几个月来，由于业绩不佳、监管审查更加严格以及几起引人注目的丑闻，投资者的热情已有所减退。今年到目前为止，空白支票公司只筹集了 98 亿美元，目前仍有 600 多家 SPACs 在寻求交易。据 CNBC 反应私营企业借道 SPAC 上市后的股价表现的 SPAC 投后指数显示，2021 年该指数下跌了 44.8%，2022 年至今又下跌了近 20%。