紫晶存储违规担保欺诈案冲击波效应：保荐机构中信建投是否被 “连坐” 立案引聚焦

紫晶存储（688086.SH）的信披违规问题，正在市场中掀起更大的连锁反应。

来自上海金融法院官微信息显示，该院日前已正式受理了投资者诉紫晶存储的证券虚假陈述责任纠纷案件。

该案不但是全国首起涉及科创板上市公司的证券欺诈案件吗，更是上海金融法院在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》取消前置程序后，受理的首例未依据行政处罚决定或刑事裁判文书提起的证券虚假陈述责任纠纷案件。

有关紫晶存储违规案发由来已久。

2022 年 2 月 12 日，紫晶存储表示因信息披露违法违规而被证监会立案调查；一个月后，紫晶储坦言出现违规担保情形，涉及金额 3.73 亿元。

违规担保的发生，是在该公司董事长兼实际控制人之一的郑穆授意下安排完成的，而这一操作给公司及中小股东所带来的潜在损失，正在被监管层所进一步问询。

在业内人士看来，被立案调查和投资者推上被告席的紫晶存储在此次案件中恐将遭遇索赔，而担任紫晶存储 2020 年 IPO 保荐机构的中信建投证券（下称中信建投）对于其应承担的督导责任恐怕也难辞其咎。

目前业内所关注的聚焦点之一，正是中信建投是否有可能因紫晶存储案遭到监管部门的立案调查；一旦中信建投遭遇立案，则意味着其所着手的 IPO、再融资等处在审核进程中诸多项目可能将会面临中止审查的境地。

科创板首起欺诈案浮水

作为一家 2020 年登陆科创板的光存储科技公司，紫晶存储主要业务是提供光存储解决方案、设备及介质，其中来自 “光存储技术的智能分层存储及信息技术解决方案” 在其最近年报中的收入占比达 70.22%。

上市前的 2017 年至 2019 年，紫晶存储归母净利润分别为 0.54 亿元、1.05 亿元和 1.38 亿元，同比增速分别为 43.84%、95.63% 和 31.35%。

然而在上市后的 2020 年、2021 年前三季度，其归母净利润分别降至 1.04 亿元和 0.25 亿元，同比软件 24.71% 和 68.95%。

据其最新业绩快报，其的 2021 年预计归母净利润仅为 0.07 亿元，同比锐减 93.39%，而营业收入也将出现 2015 年以来的首次下滑，仅为 5.15 亿元。

仅从财务数据来看，紫晶存储已成为科创板上市后业绩变脸的典型案例。

对于业绩下滑，紫晶存储解释称与商业模式变化有关。

“2021 年，公司地方政务数据灾备中心业务以公司控股子公司投资建设，建设完成后分期收取数据存储服务费的模式为主，2021 年受新冠疫情的影响，该类项目建设有所滞后，主要项目处于建设期间或暂未形成服务费收入。” 紫晶存储表示，“因公司上述业务商业模式有所变化，叠加新模式业务处于建设期间暂未形成服务收入，导致公司收入有所下滑。”

在 2 月份遭遇立案调查一个月后的 3 月 13 日，紫晶存储终于坦言，自 2021 年 3 月至 2022 年 3 月，该公司已发生多笔违规担保。

据其披露，截至 3 月 10 日，该案共涉及质押存单 13 张，涉及银行 4 家、被担保方 14 家，为第三方担保金额合计达 3.73 亿元，被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计 3.603 亿元，不过尚未发现上述违规担保事项涉及 IPO 募集资金。

“根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司近期对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司自 2021 年 3 月以来，存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，已构成违规担保。” 紫晶存储表示。

在违规担保东窗事发下，紫晶存储最近两周内连续收到了交易所的三份问询函。

在信息披露、违规担保诸多问题暴露下，有关紫晶存储的股票质押问题还遭到了上交所的问询。

3 月 23 日，作为紫晶存储控股股东的梅州紫辰投资咨询有限公司（以称 “紫辰投资”）、梅州紫晖投资咨询有限公司（下称 “紫晖投资”）将合计持有该公司的 0.34 亿股质押给黄大和。

此次质押系紫晶存储实控人的郑穆、罗铁威向黄大和借款提供的质押担保措施，涉及质押股数占公司总股本 18%，控股股东质押率达 60%，

对此上交所向紫金存储发出问询函，对其控股股东质押问题提出补充披露要求，例如需要核实并披露相关借款的具体发生时间、协议主要内容、借款资金的具体用途，黄大和借款资金来源，就该借款是否存在其他潜在的债权人等信息；同时需要披露具体的还款安排及解质押安排；郑穆、罗铁威、紫辰投资、紫晖投资与黄大和及其他方就控股股东所持股份是否存在其他约定及具体时间、内容等。

“早几批科创板项目因为作为科创板试点，还是经过了审慎论证的，但没想到还是会有业绩变脸风险和违规行为同时出现。” 北京一家投行人士指出，“这个违规案例相当于出现在注册制改革之后，对其采取怎样的监管举措实际上对呵护注册制改革的市场信心也至关重要。”

中信建投恐遭 “连坐” 隐忧

紫晶存储如今所面临的问题恐怕不止于违规担保。

在 IPO 审核阶段，紫晶存储存储曾先后遭遇五轮问询和三轮意见反馈。而在 2020 年年报又一度遭遇审计机构立信会计师事务所出具保留意见。

在业内看来，围绕在紫晶存储身上还有诸多谜团尚待揭晓，而此刻被 “掀出桌底” 的违规担保，只是其诸多复杂财务问题所被动暴露的 “冰山一角”。

“从应收账款、预付款到供应商和客户，紫晶存储可能还有更多潜在问题没有被发现。” 上述投行人士指出，“这些问题是否涉及到 IPO 报告期内的一些事实和陈述，有待监管部门的进一步调查，而一旦查出有涉及 IPO 报告期的问题，就有可能触及欺诈发行。”

另一项困扰紫晶存储事件的市场担忧，在于作为保荐机构的中信建投在其中是否会承担连带责任。

紫晶存储 2020 年 2 月 26 日在上交所科创板上市时，中信建投证券是其独家保荐承销机构，保荐代表人是刘能清、邱荣辉，同样也是其上市后的督导机构。

虽然中信建投目前已结合最新进展发布核查意见表示，紫晶存储确实存在违规担保情况；但更早前，紫晶存储和中信建投却做出过与如今事实截然相反的陈述与核查。

2021 年 10 月 8 日，紫金存储在《关于上海证券交易所〈关于紫晶存储 2021 年半年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》中言之凿凿的强调，相关银行账户不存在 “因质押、担保等导致资金受限” 的情况。

不但如此，彼时作为保荐机构中的中信建投还发表了明确的核查意见，对上述陈述予以肯定和确认。

对于这种前后陈述不一致的矛盾，上交所专门下发问询函，要求紫晶存储及中信建投严肃自查，披露前期回复监管问询的核实过程、实施程序及获取的证据，说明前后信息披露不一致的原因及责任人。

中信建投 3 月 14 日坦诚，紫晶存储违规担保确实存在，并表示上述违规担保问题，可能导致紫晶存储承担相关担保义务，进而造成公司确认预计负债和损失，可能导致引发影响公司日常正常经营的风险。

“公司发生该违规情况也反映其内控存在缺陷亟待整改，其作为持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动。” 中信建投表示。

但在业内看来，中信建投事发后的这一补救表态，已无法将其从此次事件责任中 “摘出”。

“如果中间出过的核查意见后来被证实不实，那这个核查过程是否遵循了勤勉尽责原则，是否是在正规流程以内开展的，显然要画上一个问号。” 上述投行人士指出，“如果中信建投被发现存有与紫晶存储共谋隐瞒事实的情形，不排除中信建投也会遭遇 ‘立案调查’。”

作为头部投行机构，中信建投如若遭遇立案调查，对市场的冲击无疑是巨大的——根据规定，其当下操作的排队项目将会被动中止审查。

Wind 数据显示，截至 2022 年 3 月 24 日，由中信建投担任保荐机构（含联席）的排队 IPO 项目多达 66 家（不含已终止项目），辅导登记备案项目多达 142 家。

有分析人士认为，考虑到中信建投在手市场项目众多，不排除监管层在是否对中信建投启动立案调查一事上保持更加审慎的态度。

“如果中信建投真被立案，那将会有很多项目面临中止，这种影响还是比较大的，估计在这件事的判断上，监管部门会更加慎重。” 一位汇金系旗下券商投行人士指出。

但更多投行人士看来，监管层将会保持从严监管态势，对中介机构在信披违规过程中所需承担的责任将依法进行追责。

“如果按照有关规定，中信建投如果真有责任要承担也是脱不掉的” 上述北京地区投行人士称，“无论券商是大是小，业务是多是少，有问题都会一碗水端平、绝不姑息，这对维护股票市场注册制改革的法治化建设和信心很重要。”