China's official new regulations on automotive industry pricing: "Significant legal risks exist if the actual factory price is lower than its production cost."

2 月 12 日，国家市场监督管理总局正式发布《汽车行业价格行为合规指南》（下文简称为《指南》），明确指出 “实际出厂价格低于其生产成本” 存在重大法律风险。该指南已于 2 月 9 日经总局局务会议通过，自发布之日起施行。

市场监管总局在公告中强调，当前，汽车行业存在不按规定明码标价、价格欺诈等违法行为，损害消费者和经营者利益，破坏公平竞争市场秩序，不利于行业高质量发展。《指南》立足当前汽车行业发展实际，进一步明晰行为边界，统一监管规则，引导汽车生产和销售企业依法合规经营，推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序。

《指南》共五章 28 条，主要包括以下五方面。

一是明确总体原则和要求。明确《指南》制定目的、依据和适用范围，规定价格行为应遵循的基本原则，并鼓励行业协会加强自律，推动行业价格合规建设。

二是细化汽车生产企业价格行为规范。明确从整车到零部件生产、从定价策略到销售行为各环节的价格合规要求。实行全流程价格管理，强化公平定价约束，规范促销与定价行为，依法打击不正当价格行为。

三是明确汽车销售企业价格行为要求。聚焦汽车新车销售环节，着力规范不按规定明码标价、虚假促销等突出问题。建立风险提示机制，鼓励平台对显著低价行为进行经营风险和消费风险双向提示。

四是引导企业加强内部合规建设。鼓励汽车生产和销售企业建立内部价格合规管理机制，包括价格决策、销售合同管理、内部监督、价格应急处置、风险防控及价格合规培训 6 项机制，实现价格行为全流程管控。

五是附则。充分发挥行业协会作用，指导协会参照《指南》制定细化落实措施。

对此，全国乘用车市场信息联席会秘书长崔东树表示，规范汽车行业价格将推动汽车行业高质量发展，对汽车品牌的培育提升有巨大促进意义，也将推动汽车行业从 “卷价格” 转向 “卷品质”。从短期来看，崔东树认为，消费者对汽车价格十分敏感，“卷价格” 会让消费者形成 “等降价” 的思维惯性。而对价格的规范，将为消费者创造一个放心购物的环境，有助于改善购车观望情绪。

“实际出厂价格低于其生产成本” 存在重大法律风险

《指南》第十条明确列举了九种"存在重大法律风险"，“以排挤竞争对手或者独占市场为目的”“使实际出厂价格低于其生产成本” 的价格行为。

这些行为包括：整车及零部件的出厂价格低于生产成本；采用高规格充当低规格等手段变相降价；通过折扣、补贴等优惠手段使实际价格低于成本；以及通过多发货少开票、批量优惠、压低标价等方式变相降价。

新规对"生产成本"采用了严格的定义，明确包括制造成本和由管理费用、财务费用、销售费用构成的期间费用。

全链条覆盖生产销售

《指南》第二章明确要求汽车生产企业对所属整车及零部件销售、金融服务等环节实行全链条价格行为管理，确保价格行为规范。企业应制定清晰明确的返利政策，以合同等方式与经销商事先约定，并尊重经销商自主定价权。

《指南》第九条明确列举了四种存在 “重大法律风险” 的 “汽车整车生产企业之间以及汽车零部件生产企业之间的价格串通行为”，包括固定或者变更整车及零部件价格水平、固定或者变更价格变动幅度、约定采用统一的价格计算标准等。

鼓励平台定价异常监测，规范 “付费解锁” 功能收费

《指南》指出，汽车交易平台经营者依法履行平台主体责任，按照要求规范平台内经营者的价格行为。当平台内经营者展示的价格显著低于厂商指导价或者市场价格水平时，鼓励平台经营者及时提醒平台内经营者依法合规经营，同时提醒消费者可能存在交易异常风险。

《指南》第十三条明确表示，汽车生产企业应当规范 “付费解锁” 功能的收费行为。对于有免费期的功能，销售时应当告知免费期限、后续收费标准等内容，免费期结束前应再次提醒消费者；对于需收费的差异化增值功能，销售时应当明确告知，未明确告知的差异化增值功能不得收费。

鼓励企业合规建设

《指南》第四章专门就企业内部合规建设提出指引，鼓励汽车生产和销售企业建立价格合规管理机制，包括价格决策机制、销售合同管理机制、内部监督机制、价格应急处置机制、风险防控机制和价格合规培训机制六项内容。

新规要求企业对价格制定、调整、促销等行为进行监督审查，定期对价格行为进行风险评估，识别潜在的合规风险。对可能引发舆情或集体投诉的价格行为，企业应提前预警并采取相应防控措施。