Warner's acquisition battle escalates! Ellison personally backs $40.4 billion, Paramount directly confronts Netflix

甲骨文创始人拉里·埃里森（Larry Ellison）正动用其个人财富，为其子领导的派拉蒙（Paramount Skydance Corp.）对华纳兄弟（Warner Bros. Discovery Inc.）的收购要约兜底，使其与奈飞（Netflix）之间这场竞争激烈的争夺战进一步升级。

周一，双方竞购方均采取行动，强化各自出价背后的资金支持，尽管并未直接提高报价。奈飞通过为其计划中的 590 亿美元债务中的一部分进行再融资，来确保其长期维持投资级信用评级。分析称，这是其相较于信用评级更低的派拉蒙所具备的一项关键优势。

但真正可能迫使华纳兄弟重新评估局势的，是埃里森提供的个人担保。埃里森是全球第五大富豪，个人财富约 2460 亿美元。

派拉蒙在新闻稿中表示：

“拉里·埃里森已同意，就此次收购所需的 404 亿美元股权融资，以及针对派拉蒙的任何损害赔偿索赔，提供一项不可撤销的个人担保。”

此前，华纳兄弟董事会曾敦促股东拒绝派拉蒙的要约，部分原因在于：拉里·埃里森是通过一个可撤销信托为 404 亿美元的股权融资提供支持，而 “可撤销” 意味着该信托可在任何时间被撤回或修改。

派拉蒙已积极追求华纳兄弟数月。此前，当华纳兄弟董事会同意以 827 亿美元将其流媒体和电影制片资产出售给奈飞时，埃里森方面感到措手不及。在这场收购战中，各方出价的融资实力已成为决定性因素。

这场争夺引发了两笔主要依靠债务推动的巨额收购提议，规模跻身过去十年来最大之列。派拉蒙直接向股东提出了对整个公司的要约：每股 30 美元，包含债务在内总价约 1084 亿美元。

派拉蒙表示：

“为回应华纳兄弟在过渡期运营中对 ‘灵活性’ 这一较为模糊的需求，派拉蒙修订后的合并协议提案，进一步提升了华纳兄弟在债务再融资交易、陈述条款以及过渡期经营约束方面的灵活度。”

个人背书

除了提供不可撤销的个人担保，埃里森还同意在华纳兄弟交易完成前，不撤销其家族信托，并保持信托资产不变。该项担保并不会取代 RedBird Capital 及主权财富基金此前已承诺的资金，而是在此基础上新增了一层安全保障。

派拉蒙表示，公司将公布相关文件，确认埃里森家族信托持有约 11.6 亿股甲骨文普通股，且所有重大负债均已对外披露。

此外，派拉蒙还提出，将其监管反向解约金从 50 亿美元提高至 58 亿美元。根据协议条款，如果华纳兄弟退出与奈飞的交易、转而选择其他竞购方，则需向奈飞支付 28 亿美元。

周一纽约股市午后交易中，华纳兄弟股价上涨 3.4%，盘中最高触及 28.98 美元。派拉蒙股价一度上涨 8.1%，而奈飞股价下跌约 1%。

拉里埃里森之子、派拉蒙 CEO 大卫·埃里森（David Ellison）在声明中表示，派拉蒙的收购方案 “仍然是实现华纳兄弟股东价值最大化的最佳选择”。他说：

“基于我们对投资和增长的承诺，这笔收购将优于其他方案，惠及所有华纳兄弟相关方，并成为推动更多内容制作、更大规模院线发行以及更多消费者选择的催化剂。”

交易前景

媒体表示，部分市场人士认为，埃里森的个人担保为派拉蒙的融资提供了关键性补强。Navellier & Associates 首席投资官 Louis Navellier 对媒体表示，华纳兄弟反对该收购的理由 “正在迅速瓦解”。他说：

“因为质疑一个信托，就去接受一个价值更低的报价，这完全站不住脚。债务不是问题，因为背后有拉里·埃里森的完全信用与担保。”

不过，根据媒体的初步分析，这可能仍不足以说服华纳兄弟董事会。分析称，尽管解约金条款和融资结构有所改善，但 “每股 30 美元的报价仍然不如奈飞的方案”。

围绕华纳兄弟的争夺战，是近年来规模最大的媒体交易之一。这家拥有百年历史的电影公司，曾推出《卡萨布兰卡》《蝙蝠侠》等经典作品，其最终归属有可能重塑整个娱乐产业格局。大卫·埃里森认为，与其公司合并将有助于保留更传统的好莱坞结构，并延续华纳兄弟的部分历史传承。他主张，由家族信托支持的全现金收购在财务上更具优势，也更容易获得监管批准。

若与奈飞合并，将把全球两大流媒体巨头结合在一起，总订阅用户规模约 4.5 亿人，并为奈飞提供庞大的内容库，从而在与迪士尼和亚马逊等竞争对手的较量中占据优势。

银行融资

派拉蒙的收购要约获得了美国银行（Bank of America）、花旗（Citigroup）以及 Apollo Global Management Inc.合计 540 亿美元的融资承诺，同时还计划筹集 410 亿美元股权资金。此前有报道称，其中 118 亿美元来自埃里森家族，此外还包括三家中东主权财富基金以及 RedBird Capital Partners 的资金。为获得这些融资，派拉蒙正向信贷市场展示自身定位为有望获得投资级评级的借款人，以争取更低的利率和承销费用。

目前，派拉蒙在 S&P Global Ratings 的评级仅比投资级低一个级别，在 Fitch Ratings 的评级中也仅略高于垃圾级。若要跻身蓝筹信用行列，公司必须实施大规模的成本削减和效率提升。更为复杂的是，派拉蒙的债务结构安排意味着：若在可能拖延至 2026 年甚至更久的收购战期间，长期融资利率上升，相关成本将由公司自身承担，而非银行方面。

与此同时，奈飞已为其针对部分华纳兄弟资产的收购，安排了来自富国银行（Wells Fargo & Co.）、法国巴黎银行（BNP Paribas SA）和汇丰（HSBC Holdings Plc）的 590 亿美元无担保融资。根据周一披露的文件，奈飞获得了一笔 50 亿美元的循环信贷额度，以及两笔各 100 亿美元的延迟提取定期贷款，用于对部分过桥融资进行再融资。这意味着仍有 340 亿美元将进行银团分销，而其稳固的投资级评级也确保了其在一级债券市场上的低融资成本。

风险因素

在上周致股东的信函及一份长达 94 页的详细监管文件中，华纳兄弟反复强调派拉蒙方案的风险，包括董事会所称的埃里森家族未能充分为其股权承诺提供兜底支持。董事会表示，该股权由 “一个不透明、情况不明的可撤销信托” 支持，派拉蒙提供的文件 “存在缺口、漏洞和限制，使股东和公司面临风险”。

董事会还指出，派拉蒙此前声称其最初方案获得埃里森家族 “完全兜底支持” 的说法，并不坦诚。

华纳兄弟表示，若派拉蒙的交易完成，合并后公司的债务规模将接近其息税折旧摊销前利润（EBITDA）的七倍。

“如此高的负债水平，意味着资本结构风险极高，即便在签约与交割之间，派拉蒙或华纳兄弟业务出现较小变化，也可能带来严重影响。”

华纳兄弟称，公司曾多次提出，对埃里森家族是否会为交易兜底缺乏充分证据的担忧；相比之下，奈飞逐一回应并解决了董事会的所有关切。大卫·埃里森则批评竞购过程不公，指责华纳兄弟偏袒奈飞。

派拉蒙表示，将把其要约收购的截止时间延长至纽约时间 1 月 21 日下午 5 点。截至 12 月 19 日，已有 397,252 股被提交要约。华纳兄弟目前的流通股总数超过 24.7 亿股。